振邦集团是一个生产型企业集团,由于近期生产经营效益不错,集团预测今后几年的市场需求还有进一步扩大的趋势,于是准备扩展生产能力。离振邦集团不远的M公司生产的产品正好是振邦集团生产所需的原料之一,M公司2019年由于经营管理不善正处于严重的资不抵债状态,已经无力经营。经评估确认,M公司2019年资产总额为4000万元,负债总额为6000万元,但M公司的一条生产线性能良好,正是振邦集团生产原料所需的生产线,其原值为1400万元(不动产800万元、生产线600万元),评估值为2000万元(不动产作价1200万元,生产线作价800万元)振邦集团与M公司双方协商,形成了关于资产重组的三种可行方案。方案1:资产买卖行为振邦集团用现金2000万元直接购买不动产及生产线,应承担的相关税收负担为增值税,按照有关税收政策规定,M公司销售不动产应缴纳9%的增值税和10%的城建税与教育费附加,生产线转让按3%的税率减按2%缴纳增值税,并计算资产转让所得缴纳25%的企业所得税。应缴纳的增值税额=1200×9%÷(1+9%)+800÷(1+3%)×2%=114.61(万元)城市维护建设税及教育费附加=10%×114.62=11.46(万元)企业所得税=[1200÷(1+9%)+800÷(1+3%)+800-600-11.46]×25%=116.54(万元)税负总额=114.61+11.46+116.54=242.61(万元)该方案对于振邦集团来说,虽然不必购买其他没有利用价值的资产,更不必承担巨额债务,但在较短的时间内要筹措到2000万元的现金,负担较重。方案2:产权交易行为:承债式整体并购其相关的税收负担如下:按照税法政策的有关规定,企业的产权交易行为不缴纳增值税。M公司的资产总额为4000万元,负债总额为6000万元,已严重资不抵债。根据规定,在被兼并企业的资产小于负债或与负债基本相等的情况下,合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并,不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产,不缴纳企业所得税。该方案对于合并方振邦集团而言,则需要购买M公司的全部资产,这从经济核算的角度讲没有必要,同时振邦集团还要承担大量不必要的债务,这对集团以后的运作不利。方案3:产权交易行为M公司先将原料生产线重新包装成一个全资子公司,资产为生产线,负债为2000万元,净资产为0元,即先分设出一个独立的N公司,然后实现振邦集团对N公司的并购,即将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。同方案2,M公司的产权交易行为不缴纳增值税。对于企业所得税,当从M公司分设出N公司时,被分设企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产,计算被分设企业的财产转让所得,依法缴纳企业所得税:M公司分设N公司后,M公司应按公允价值2000万元确认生产线的财产转让所得600万元,计税150万元。N公司被振邦集团合并,根据企业合并有关税收政策,被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产,计算资产转让所得,缴纳企业所得税。由于N公司转让所得为0元,所以不缴纳企业所得税。方案3的效果最好:一是避免了支付大量现金,解决了在短期内筹备大量现金的难题;二是N公司只承担M公司的一部分债务,资产与债务基本相等;三是振邦集团在资产重组活动中所获取的利益最大,既购买了自己需要的生产线,又未购买其他无用资产,增加了产权交易的可行性。对于振邦集团来说,把资产转让行为转化成产权交易行为,巧妙地降低了企业税负。值得提醒读者注意的是,该方案有以下两个关键点:(1)债权转让行为的可行性。要避免债权人或其他利益相关者怀疑企业分立行为含有逃避债务的目的而不予配合。(2)企业分立中会涉及税收负担,税收负担最终应由哪一方承担,在操作时要考虑税负可以通过价格进行转嫁。请回答以下问题:(1)你同意案例中的税收筹划方案吗?(2)对上述案例,有没有更好的税收筹划方案?请给出思路。
